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williamhill吧:经纬辉开:北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)(修订稿)

发布时间:2022-05-27 02:14:16 来源:william威廉希尔 作者:williamhill吧

  (一)结合发行人与宁波铼微签署战略投资合作意向书及补充协议的具体内容、合作

  最新进展等,说明与宁波铼微的合作期限、具体的合作内容、违约责任,对宁波铼微

  增资后的持股比例,相关投资的资金来源,与宁波铼微的相关合作是否长期、稳定,

  (二)结合本次募投项目产品的主要类别、应用领域、市场竞争情况、相关生产工艺,

  宁波铼微业绩情况、主要产品性能、定价和具体销售情况、产品竞争优势等,说明宁

  波铼微物联网射频前端分立器件和模组产品的相关设计、研发能力是否足以支撑本次

  募投项目的实施,发行人向宁波铼微增资投产氮化镓中试线与本次募投项目的关联性,

  宁波铼微物联网相关技术是否具有通用性,本次募投项目产品研发、设计是否存在障

  (三)结合中电港萤火工场与中电港的具体关系,发行人与中电港萤火工场合作意向

  书的具体内容、本次募投项目主要产品情况等,说明中电港萤火工场拟提供核心元器

  件的具体类别,提供技术培训服务、产品联合研发服务的具体内容和期限,是否已明

  券法》(“《证券法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

  (“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

  光电股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》

  函[2021]020302号)(以下简称“《审核问询函》”),本所现就《审核问询函》

  其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。

  微”)签署战略投资合作意向书及补充协议,约定发行人拟投资1.1亿元与宁波

  铼微开展战略合作,由发行人向宁波铼微先增资6,000万元用于后者氮化镓中试

  项目的实施,发行人向宁波铼微增资投产氮化镓中试线与本次募投项目的关联性,

  装测试业务拟采用的具体技术和封测方式是否与行业通用技术、方式等存在差异,

  的《战略投资合作意向书》及《补充协议》;访谈公司和宁波铼微相关管理人员,

  了解与宁波铼微合作的最新进展、合作的稳定性以及保证合作稳定性的应对措施;

  容、合作最新进展等,说明与宁波铼微的合作期限、具体的合作内容、违约责任,

  公司与宁波铼微于2021年8月签署的《战略投资合作意向书》主要内容如下:

  1、甲方拟向乙方增资约6,000万元,估值约20,000万元左右取得乙方相应股

  份。该次增资资金主要用于乙方完成IDM模式下宁波中试线的建设投产相关支出。

  2、在甲方完成对乙方的增资,且6,000万元全部到位的情况下,甲、乙双方

  半导体”)增资,增资后深圳半导体注册资本8,000万元,其中乙方认缴3,000万

  元、占深圳半导体37.5%股权,甲方认缴5,000万元、占深圳半导体62.5%股权。

  年12月签署的《战略投资合作意向书之补充协议(二)》签订之日起12个月,

  值约20,000万元计算,公司将持有宁波铼微30%的股权。公司计划以自有资金或

  作的默契。敖金平与邱显钦有十多年学术交流历史,自2001年开始从事氮化镓

  (GaN)的研究和应用以来,双方合作进一步加深,到目前为止合作发表多篇国际

  具体合作协议并开展长期深度合作。公司拟使用自有资金向宁波铼微增资6,000

  万元,持有其30%的股权。经访谈确认,公司与宁波铼微的合作事宜正在积极推

  大与本次募投项目产品相关的生产技术人员队伍,并寻求外部机构开展产品设计、

  通过一系列产业整合拥有完善齐全的产品线,并在高端产品的研发方面实力雄厚。

  另一方面,大部分国际企业以IDM模式经营,拥有设计、制造和封测的全产业链

  根据Yole Development数据,2019年全球射频前端市场格局如下所示:

  大,2020年卓胜微的模组收入约为2.78亿元人民币,占其营业收入的比例为

  9.94%,占整个射频前端模组市场的占有率不足0.5%。因此,射频前端模组市场

  注:本次募投项目不涉及芯片制造,但模组设计过程需对芯片制造工艺综合考虑。

  场主流的系统级封装(SiP)方式,系统级封装(SiP)可以把多枚功能不同的晶

  宁波铼微目前致力于氮化镓(GaN)、砷化镓(GaAs)器件的研发与生产,

  模组和微波功率放大器等产品。宁波铼微自2019年6月成立以来,在上述业务领

  因此宁波铼微2020年度尚未实现规模化产品销售,收入金额较小,但研发投入

  [2021]1286号审计报告,宁波铼微经审计的最近一年财务数据情况如下:

  站的氮化镓(GaN)、砷化镓(GaAs)分立器件芯片和模组,产品的性能和参数

  客户签署了供货100万颗芯片的销售协议,其他产品尚处于验证阶段。对于功率

  放大器、低噪声放大器,经主要客户验证,已经初步认可了相关产品的性能参数,

  行测试与试用。根据与客户的沟通计划,上述产品计划在2022年一季度开始进

  验证的阶段,计划2022年通过客户认可并实现小批量试样,为后续能够实现销

  抗电磁干扰的要求较低,而手机及物联网终端产品使用的芯片所需要的功率较低,

  士2016年被引进回国,主要从事氮化镓光电器件和微波功率器件的产业化工作,

  砷化镓HBT单片集成微波放大器的设计与性能等。邱显钦博士自2003年加入稳

  懋半导体以来,曾从事过0.15微米砷化镓高电子迁移率场效应晶体管及其电路开

  发,并主持了商业六吋砷化镓PHEMT与HBT生产线量产规划与建厂设计,砷化

  基于0.15微米栅长砷化镓pHEMT技术的Ka波段单片CPW模式T/R模块等。

  发,并已形成量产化产品;基于对未来芯片发展趋势的判断,自2001年起,团

  宁波铼微团队拥有砷化镓、氮化镓射频器件的技术积累,可支撑募投项目的实施。

  持续不断的技术人才引进和培养,公司具备本次募投产品研发、设计的实施条件,

  其专家团队,为开展本次募投项目奠定基础;二是扶持宁波铼微现有的业务发展,

  体《国际电子商情》授予的“十大中国品牌分销商”。根据国际电子商情的数据,2018年至2020年中电港营收稳居境内分销商前两名,2020年中电港在中国境内

  软件烧录等系列服务。通过“现场应用工程师+应用工程师”的模式搭建上游原厂

  过与中电港萤火工场的合作,在研发阶段可以利用其设计培训服务、创新实验室、

  包括LoRa系统封装方案、毫米波雷达模块方案、Wifi模块方案、手机射频前端

  方案、智能家居通讯模块方案、智能手机整机方案、智能手环整机方案等。同时,

  其创新实验室、元器件样片中心可为募投项目前期的设计阶段提供打样测试服务,

  整体设计及应用方案设计的服务,如元器件搭配、手机射频前端模块应用方案等。

  Qorvo、高通、艾为、瑞萨电子、圣邦微电子、紫光展锐、迈凌等国内外知名品

  元器件原厂厂商进行沟通,同时也在寻找其他电子元器件分销商,拓宽采购渠道,

  分散原材料采购风险;(2)设计技术方面,开展技术专家的引入;(3)销售渠